Στο μαγικό υπόκοσμο της Βενετίας ο Μπο και ο Πρόσπερ, δυο κυνηγημένα ορφανά αδέλφια μπλέκουν με μια συμμορία μικροαπατεώνων με σρχηγό τον Σκίπιο τον ''άρχοντα των ληστών'', έναν 15χρονο που κλέβει τους εύπορους για να συντηρεί τους φτωχούς. Κλέβοντας ενα απο καιρό ξεχασμένο κλειδί ενός μαγικού καρουσέλ, ικανού να διατηρεί σε κάποιον για πάντα τη νεότητα, η παρέα ανακαλύπτει ενα καινούργιο κόσμο γεμάτο αξέχαστες εκλήξεις και απίστευτες περιπέτειες.