100 χρόνια μετά την εκδίκηση που πήρε η βαμπίρ Rayne έχει φτάσει στην πόλη της απελευθέρωσης, Μοντάνα, όπου υπάρχει μια ομάδα από βαμπίρ επαναστάτες! Αυτή η δολοφονική ομάδα οδηγημένη από τον Billy the Kid, ο οποίος φιλοδοξεί να δημιουργήσει το δικό του Βασίλειο, σκοτώνει όλους τους κατοίκους του χωριού και μαζεύει όλα τα παιδιά. Η Rayne μαζί με τον Pat Garret, ο οποίος είναι μέλος μιας παλιάς οργάνωσης που όλοι πιστεύουν ότι έχει διαλυθεί, ένας αμφιβόλου ηθικής ιερέας και ένας περιθωριακός τύπος στρατολογούνται ενάντια στο Billy για να τον σταματήσουν και να δείξουν τη δύναμή τους